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秘密保持規約

この秘密保持規約(以下、「本規約」という。)は、株式会社A-STAR(以下、「開示者」という。)が取引先(以下、「受領者」という。)に開示または提供する秘密情報の取り扱いについて定めることを目的とする。受領者が本規約の内容に承諾の上、「同意」することにより、本規約に関する契約(以下、「本契約」という。)が成立し、双方に適用される。

第1条(定義)

1. 本契約において「秘密情報」とは、口頭、書面、写真、ビデオテープ、機材、サンプル、ファクシミリ通信、電子メールまたはフロッピーディスク若しくはMO等に記載されたコンピュータデータ等媒体の種類を問わず、開示者または開示者の顧客が受領者に対して秘密である旨を書面または口頭で明示して開示提供する技術上または営業上の情報及び一般的理解において秘密情報と考えられる情報の一切をいう。

2. 前項の規定にかかわらず、受領者が以下の各号に該当することを証明し得る情報については「秘密情報」から除外されるものとするが、開示者が秘密の程度によりその取扱いの区分をしている場合はその区分に応じた取扱う(保管、開示または非開示。)こととし、受領者において区別または判別できない場合、開示者の指示を仰ぎ、その回答があるまでこれを「秘密情報」として取扱うものとする。

  • (1)「秘密情報」を取得した時に、既に公知となっている情報
  • (2)「秘密情報」を取得した後に、受領者の責によらず公知となった情報
  • (3)「秘密情報」を取得する前に、受領者が既に保有していた情報
  • (4)「秘密情報」を取得した後に、受領者が「秘密情報」によることなく、独自に開発した情報
  • (5)「秘密情報」を取得した後に、受領者が正当な権利を有する第三者から如何なる守秘義務も負うことなく、かつ、適法に入手した情報

3.本契約において「本取引」とは、開示者と受領者間の取引の一切をいい、これに関連する事前または事後の情報交換も含む。

第2条(目的)

1. 本契約は、「本取引」を行うにあたり、開示者が受領者に開示する情報の取扱いを定めることを目的とする。なお、開示者は、いかなる場合においても、「秘密情報」の開示を強制されるものではない。

2. 開示者は、本契約に基づく受領者への「秘密情報」の開示により、開示者受領者間で取引を開始することを確約するものではない。

3. 開示者は、開示または提供する「秘密情報」につきその内容の正確性、情報の価値等について何らの保証もしないものとし、受領者が開示または提供された秘密情報を使用したことにより生じた損害について、いかなる責任も負わないものとする。

第3条(秘密保持)

1. 受領者は、「秘密情報」にかかわるすべての法的権利が、開示者またはその顧客に帰属することを誓約するとともに、事前に開示者の書面による承諾を得ることなく、方法及び形態の如何にかかわらず、本契約の事実及びその他一切の「秘密情報」を第三者に開示または漏洩してはならないものとする。

2. 政府機関の要請または法令に基づき「秘密情報」が開示される場合は前項の限りではないが、その旨を直ちに開示者に報告する義務と、必要最小限かつ機密性を保持された開示となるよう努める義務を受領者は負うものとする。この場合においても、受領者は秘密保持義務を免れるものではない。

3. 受領者は、「秘密情報」を用いて「本取引」を遂行するために「秘密情報」を知る必要のある自己の役員及び従業員にのみ開示し、善良なる管理者の注意をもって「秘密情報」を管理しなければならない。

4. 受領者は、事前に開示者の書面による承諾を得た場合は、「秘密情報」を第三者に開示することができる。尚、この場合、本契約に基づき自己に課されている義務と同等以上の義務を当該第三者にも課すとともに、当該第三者による秘密保持義務についてのいかなる違反に対して当該第三者と連帯して一切の責任を負うものとする。

第4条(目的外使用の禁止)

受領者は、「秘密情報」を事前に開示者の書面による承諾を得ることなく、「本取引」以外の目的に使用してはならない。

第5条(複製の制限)

受領者は、「秘密情報」を転写、複写、複製または無断帯出等(以下「複写等」という。)してはならない。但し、事前に開示者の書面による承諾を得た場合は、承諾を得た数量に限り「秘密情報」を複製等をすることができ、当該複製物についても「秘密情報」と同様に取り扱うものとする。

第6条(知的財産権の取扱い)

本契約は、開示者が「秘密情報」に関して保有する特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権の如何なる権利の譲渡または許諾を意図するものではない。

第7条(返還または破棄)

1. 受領者は、「本取引」もしくは本契約が終了した場合、その終了の事由を問わず、開示者より請求があった場合または「秘密情報」が不要となった場合は、開示者の指示に従い直ちに「秘密情報」及びその複製物を返還し、または開示者の指示に従いそれらを破棄するものとする。

2. 開示者が、受領者に対し、前項の結果について報告を求めた場合、受領者は速やかに破棄を証明する文書を提出するものとする。

第8条(保管状況の監査)

開示者は、事前に通知した上で、受領者の本契約に定める義務の履行状況を調査するために、受領者の業務に支障のない範囲で、受領者の「秘密情報」の保管場所に立ち入ることができるものとする。

第9条(損害賠償)

1. 開示者は、受領者または第3条第3項基及び同条第4項づき開示者から秘密情報の開示または提供を受けた役員及び従業員または第三者が本契約に違反した場合、受領者に対し、当該違反によって生じた損害の賠償を請求することができる。

2. 開示者は、前項の損害賠償請求に代えて、またはその請求と共に、当該損害の回復に必要な措置を受領者に対して請求できるものとする。また、開示者自身において当該損害の発生の事前防止または発生した損害の拡大防止のために必要な措置をとることができるものとし、受領者はこれに応じるものとする。

第10条(本規約の変更)

開示者は、受領者の指定する連絡先(住所・メールアドレス・ファックス番号)宛へ通知し、または開示者のウェブサイト上に掲載することで、随時本規約を変更することができるものとする。開示者が通知を発信した日又はウェブサイト上に掲載が開始された日以降に、受領者が異議を述べずに30日が経過した場合、受領者者は本規約の変更内容に同意したものとみなす。

第11条(期間)

1. 契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。ただし期間満了の1ヶ月前までに、開示者受領者いずれからも書面による解約の意思表示がないときは、本契約と同一条件で更に1年間延長するものとし、以後も同様とする。

2. 契約の変更・解除は、書面をもって行うことにより効力が発生する。

3. 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、受領者に課せられた本契約所定の義務は引き続き有効に存続するものとする。

第12条(協議)

開示者及び受領者は、本契約に定めのない事項、本契約各条項の解釈に疑義が生じた事項については誠意をもって協議し、これを処理解決する。

第13条(合意管轄)

本契約に関し、開示者と受領者間で紛争が生じた場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

2022年12月7日制定